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L’European Market Infrastructure Regulation (EMIR) è una legge dell’Unione Europea (UE) che regola le attività dei mercati finanziari, in particolare quelle svolte dai soggetti che operano in strumenti derivati, come i contratti futures e le opzioni. L’obiettivo principale è quello di migliorare la trasparenza e la sicurezza nel settore finanziario.
Ciò significa che il regolamento mira a rendere più chiare e accessibili le informazioni sui derivati, a ridurre i rischi associati a tali strumenti e a garantire che le transazioni siano svolte in modo sicuro e affidabile.
L’EMIR sta affrontando nell’ultimo periodo un percorso di revisione che è stato già avviato nel 2019 con l’entrata in vigore del regolamento 834/2019 sulle clearing obligation, per poi proseguire con la successiva emanazione degli standard tecnici emanati nel giugno 2022 (1855, 1856, 1858, 1860).
Lo scorso 14 dicembre 2022 è stata raggiunta una nuova milestone, grazie alla pubblicazione da parte dell’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) delle linee guida e delle nuove regole di validazione applicabili alla reportistica a cui gli istituti finanziari e le imprese di investimento dovranno attenersi a partire dal 29 aprile 2024. Tali linee guida hanno l’obiettivo di migliorare la comprensione rispetto agli aggiornamenti apportati dai nuovi standard tecnici, nonché di fornire agli operatori di mercato gli strumenti idonei all’adempimento dei loro obblighi. In questo articolo, esamineremo le principali novità introdotte dalle linee guida ESMA e l’impatto che queste avranno sul settore finanziario. Le linee guida affrontano in particolare le seguenti tematiche:
1. Principali novità relative alle logiche di reporting
2. Numero di derivati riportabili
3. Esenzioni intragruppo per la generazione del report
4. Delega del report e relativa allocazione delle responsabilità
5. Report dei diversi tipi di derivato
6. Attività di Riconciliazione da parte dei Trade Repository
7. Transizione alle nuove regole di reporting
8. Data access
Principali novità relative alle logiche di reporting
Le specifiche tecniche hanno introdotto 89 nuovi campi e apportato delle revisioni (in termini di nomi, definizioni e/o formati) su 15 campi previsti nella vecchia versione del report, incrementando così il numero totale di campi da segnalare a 203, il numero più alto finora – soprattutto se paragonato ai 65 di MIFID II e ai 155 di SFTR. Non solo il numero, ma anche le interazioni tra i singoli campi accrescono la complessità della reportistica in oggetto.
Tra i nuovi campi ritroviamo quello dell’evento type che, in combinazione con le casistiche di Action type – anch’esse aggiornate – aprono 34 scenari possibili di reporting della situazione del derivato negoziato tra le controparti.
Uno dei campi più discussi è il codice UPI, il quale dovrà essere utilizzato per tutti i derivati per i quali non è prevista la generazione di un ISIN. L’identificazione del nuovo codice dovrà essere gestita dagli operatori tramite l’integrazione con ANNA DSB, provider a livello europeo che si occupa della gestione delle anagrafiche degli strumenti finanziari.
Relativamente all’UTI, l’articolo 7 delle specifiche tecniche (2022/1860), prevede un preciso flusso a cascata per identificare la titolarità della generazione UTI e definisce chiaramente l’obbligo per le controparti:
- La controparte generatrice dell’UTI dovrebbe generare tempestivamente il codice (entro le ore 10 UTC su T+1), utilizzarlo nella propria reportistica e comunicarlo all’altra controparte.
- La controparte ricevente dovrà raccogliere l’UTI e utilizzarla nel proprio reporting
Al fine di armonizzare ulteriormente il framework tra le diverse normative in ambito di regulatory reporting è stata introdotta un nuovo formato XML ISO 20022 – già previsto per il report SFTR – che dovrà essere utilizzato dagli operatori nella trasmissione del report end-to-end.
Inoltre, le linee guida ESMA stabiliscono anche procedure per la gestione delle eccezioni che possono sorgere quando un operatore di mercato non è in grado di fornire determinati dati richiesti o quando si verificano discrepanze tra i dati segnalati. In tali casi è previsto l’obbligo per gli operatori di mercato di identificare, registrare e risolvere le eccezioni in modo tempestivo ed efficiente, comunicando la problematica all’ANC competente.
Numero di derivati riportabili
Seppure il perimetro del report EMIR sia rimasto pressoché invariato (di fatto tutti gli strumenti derivati rientranti nella definizione di MIFID), sono previste alcune novità riguardanti i derivati su crypto-asset e i prodotti complessi, per i quali il regolatore ha previsto dei campi dedicati.
Esenzione infragruppo
Le linee guida forniscono dei chiarimenti rispetto all’esenzione all’obbligo di reporting in caso di controparti facenti capo alla stessa impresa madre, in cui una delle due non è considerata controparte finanziaria. Vengono forniti a tal proposito alcuni esempi illustrati di consolidamento da parte dell’impresa madre sulle controparti che fanno parte del gruppo.
Le controparti possono notificare la loro intenzione di applicare un’esenzione infragruppo, ma nel caso in cui le condizioni dovessero cambiare e non soddisfare il requisiti previsti dalla normativa, le controparti dovranno informare l’ANC competente
Delega del report e allocazione delle responsabilità
In relazione al report delegato, l’ESMA ha inoltre chiarito che le responsabilità relative ai derivati in essere dovrebbero essere concordate dalle parti e coperte dall’accordo di delega. Naturalmente l’accordo di delega deve tener conto del momento in cui entra in vigore e anche del momento in cui cessa di essere efficace. In relazione alle responsabilità delle controparti e delle entità responsabili del report (“RSE”) in merito alla completezza e all’accuratezza dei dati, vengono fornite delle indicazioni riguardanti gli obblighi della controparte delegante (soggetta all’obbligo di segnalazione), la quale dovrebbe fornire tempestivamente al RSE tutti i dettagli del derivato, e rimane responsabile di garantire che tali dati siano corretti.
Report dei diversi tipi di derivato
Le linee guida dedicano l’intero capitolo 5 all’illustrazione dei report previsti per ogni categoria riportabile di derivato (e.g. IRS, Swaptions, FX option, NDF, CFD ecc.), fornendo anche degli esempi sottoforma di estratti XML
Attività di Riconciliazione da parte dei Trade Repository
L’ESMA fornisce diverse indicazioni circa le regole di riconciliazione affinché i TR possano far fronte al regime di segnalazione ai sensi delle nuove regole EMIR, garantendo la qualità della segnalazione dei derivati attraverso le attività di validazione dei dati trasmessi dalle controparti soggette all’obbligo di reporting. È prevista inoltre un’attività di riconciliazione tra TR, la quale rappresenta una novità rispetto a quanto previsto nel precedente framework.
In relazione ai feedback dei TR, ESMA fornisce degli appositi schemi tabellari atti a chiarire l’intero processo di feedback intraday ed end-of-day.
Transizione alle nuove regole di reporting
Le nuove regole EMIR prevedono che le controparti aggiornino tutti i loro derivati in circolazione per conformarsi alla segnalazione secondo le nuove regole entro 180 giorni solari dalla data di inizio degli obblighi di segnalazione, attraverso l’utilizzo dell’Action type “Update”, a meno che non abbiano già inviato una segnalazione con le azioni.
ESMA precisa che anche durante il periodo di transizione i TR dovrebbero includere tutti i derivati in essere nel processo di riconciliazione, indipendentemente dal fatto che siano stati aggiornati o meno.
Data access
Rimanendo fermo l’obbligo da parte degli TR di fornire i dati alle autorità sovrannazionali interessate al monitoraggio del sistema finanziario europeo, ESMA fornisce degli esempi relativi ai template che dovranno essere utilizzati al fine di definire gli accessi ai dati sui derivati, nonché la lista di criteri da utilizzare per filtrare le informazioni a cui gli enti sovrannazionali – in base ai loro obiettivi – dovranno avere accesso.
L’EMIR con la pubblicazione delle linee guida punta a garantire la conformità nel settore finanziario a partire dal 29 aprile 2024. Le linee guida introducono diverse novità per migliorare la comprensione e fornire strumenti per il report finanziario affrontando tematiche come le logiche di reporting, il numero di derivati riportabili, le esenzioni intragruppo e la gestione delle responsabilità. Inoltre, stabiliscono regole per la riconciliazione dei dati e la transizione alle nuove regole di reporting.
Con questo passaggio l’EMIR ha posto le basi per garantire una regolamentazione del settore e una tutela per chi usufruisce dei servizi.